La société Edify a conclu, ce jour, un protocole d’accord pour l’acquisition de la totalité du capital de Thermo Technologies, holding de contrôle détenant 84,5 % du capital et 91,3 % des droits de vote de Thermocompact[1]. Les dirigeants-actionnaires actuels du groupe réinvestiront aux côtés d’Edify[2].
Le groupe Thermocompact, fondé en 1913, est aujourd’hui l’un des tout premiers spécialistes au monde des fils et des revêtements de haute technicité (fils pour l’usinage par électroérosion, revêtement de surfaces par métaux précieux, …). Il s’adresse principalement aux industriels des secteurs de l’aéronautique, de l’automobile, de la connectique, du militaire, du spatial et des télécommunications, et s’appuie sur quatre sites de production, dont trois en France (Annecy, Pont-de-Chéruy, Tournes) et un au Vietnam, ainsi que sur une filiale de commercialisation aux Etats-Unis et un bureau de représentation en Chine.
Le groupe compte 400 clients, répartis dans 35 pays, et emploie 280 salariés. Il a réalisé l’an dernier un chiffre d’affaires de 69,4 millions d’euros.
La société Edify entend l’accompagner dans sa stratégie de développement, illustrée, en début d’année, par l’acquisition du spécialiste français du traitement thermique sous vide des outillages et des pièces industriels, TSDM.
La prise de contrôle de Thermo Technologies devrait être effective en septembre prochain si la condition suspensive[3] est levée selon le calendrier prévu. Elle serait suivie d’une offre publique d’achat, assortie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire, déposée par Thermo Technologies, portant sur les titres des actionnaires minoritaires de Thermocompact.
Le prix de la transaction envisagée valorise le titre Thermocompact 46,80 euros avant détachement du dividende[4] et 45,20 euros après détachement dudit dividende.
La valeur de 45,20 euros par titre Thermocompact après détachement et paiement du dividende serait retenue comme le prix de l’offre publique d’achat, sous réserve de l’attestation d’équité de l’expert indépendant et de l’avis de conformité de l’Autorité des Marchés Financiers.
L’offre ainsi proposée permettrait aux actionnaires de Thermocompact de céder leurs actions à des conditions financières équivalentes à celles des détenteurs de Thermo Technologies.
Les actionnaires de Thermo Technologies également présents directement au capital de Thermocompact, à hauteur de 4,1 %, se sont d’ores et déjà engagés à apporter leurs propres titres à ladite offre.
Le financement de l’opération sera assuré par la mobilisation de la trésorerie et des lignes de crédit à la disposition d’Edify.
[1] Cotation de la société sur le compartiment C d’Euronext Paris.
[2] Gilles Mollard, Bernard Mollard et Jean-Claude Cornier réinvestiront dans Thermo Technologies, directement ou indirectement, à hauteur d’une participation de l’ordre de 10 %, au plus tard dans les deux mois suivant la transaction, à un prix déterminé sur la même base de valorisation.
[3] Accord des autorités de la concurrence concernées.
[4] Montant fixé à 1,60 euro par l’assemblée générale du 15 juin 2017, avec un versement devant intervenir avant le 30 septembre 2017.
Profil
Edify est une holding industrielle cotée sur le marché Euro-MTF de la bourse de Luxembourg.
Son portefeuille est constitué de participations majoritaires et minoritaires dans des ETI et PME industrielles, françaises, espagnole et suisse, à savoir Zurflüh-Feller (accessoires et systèmes pour les volets roulants et les fermetures industrielles), Sirem (solutions motorisées pour la balnéothérapie, les piscines et les tanks à lait), Pellenc (matériels et outils électroportatifs pour la viticulture, l’oléiculture et les espaces verts), Les Usines Métallurgiques de Vallorbe (outils abrasifs pour les industries bijoutière, horlogère, forestière, automobile et aéronautique), Ligier Group (quadricycles légers pour les conducteurs sans permis), Lacroix Emballages (emballages pour les produits laitiers solides), La Buvette (matériels pour l’abreuvement et l’élevage animal), Gaviota-Simbac (composants et moteurs pour les stores et les volets roulants) et de Buyer (articles et ustensiles pour la cuisine et la pâtisserie).
Contacts
Edify : Valérie Marqués, Directeur Financier (+352 24 83 16 20)
Shan : François-Xavier Dupont (+33 1 44 50 58 74) – Diane de Brisis (+33 1 47 03 47 36)
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